Pedro se declara para Luísa, que afirma que os dois não ficarão juntos. Pilar se desculpa com Samuel e o pede em namoro. Luísa apresenta Pilar para Thereza. Pedro pede conselhos a Caxias sobre seus sentimentos por Luísa. Olu confessa a Cândida que está com medo das invasões da polícia.
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Serqueira se emociona com a música de Samuel. Pilar deixa escapar para Thereza que Luísa fez uma viagem, e a imperatriz deduz que a condessa estava acompanhada de Pedro. Tonico sofre uma emboscada e se surpreende ao encontrar Jerusa. Eugênio anuncia a Luísa que os dois retornarão para a França.
