Zayla se desespera, e Samuel afirma que não pode mais casar com a moça. Para agradar Teresa, Pedro aceita conceder o título de baronesa a Lota em troca das múmias. Luísa garante que Isabel escolherá Gastão. Enfurecida, Zayla jura que Samuel e Pilar não ficarão juntos.
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Quinzinho e Lupita preparam seu plano para se livrar de Lota. Tonico provoca Samuel e Luísa afirma ao amigo que é melhor esquecer o passado. Celestina deixa escapar uma informação para Nino. Nélio conforta Dolores e diz que Pilar está fora de perigo. Pedro apresenta a cidade a Gastão e Augusto. Dumas flagra Luísa, que saía para encontrar Pedro. Pilar desperta e Samuel se declara para a amada.